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【和润案例】分期付款利息和违约金可在一案中同时主张

发布日期:2018/10/23 18:26:41 浏览次数:121 作者:湖南和润律师事务所

案例要旨股权转让协议采取分期付款的方式,其本质属于分期付款的买卖合同。因分期付款而支付的利息属于买方为取得期限利益而应向卖方支付的对价,属于转让价款的一部分,不同于借款利息因此可与迟延履行违约金同时主张。

和润所近日成功代理一起发回重审的大额股权转让合同纠纷案。2013年7月和2015年2月,当事人余某与某投资股份有限公司先后签订了《股份转让协议》及《补充协议书》,约定余某等将其持有的某房地产开发有限责任公司24.2%的股权转让给某投资公司,某投资公司分四期、按年支付转让款给余某等人,并约定了分期付款的利息,此外,双方还约定了迟延履行违约金,以及资产抵扣与奖励等条款。后因某投资公司未依约付款,余某将其诉至法院。该案一审获得胜诉判决,但法院参照审理民间借贷案件的相关司法解释,将利息及违约金的利率予以适当调整,二审以适用法律不当为由,裁定该案发回重审。

我所李斌全、黄驰律师接受余某的委托,代理该重审案件并提出意见。根据原审一、二审的诉讼材料,归纳本案争议焦点为:合同中约定分期付款利息的性质问题;迟延履行违约金的计算基数是否包括分期付款的利息;奖励金是否应予支付。我方认为:其一,因分期付款需承担一定风险,分期付款利息系受让人为取得分期付款的期限利益,属于股权转让支付价款的一部分,不属于借款利息,应当予以支付;其二,某投资股份有限公司未如期付款的行为违反了转让协议的约定,应以未付的转让价款(其中包含分期付款的利息)为基数计算迟延履行违约金;其三,关于奖励金条款,按照合同条款本意,奖励金应为某投资公司拿出相应价值的资金奖励给余某,若为实物资产,则应是某投资公司所持有的某房地产公司的物业资产,该条款系双方真实意思的真实表示,已达成合意,应予以支持。

该案经过一、二审及重审,最终法院判决认为,双方签订的合同既约定了股权转让价款,同时又约定了受让方采取分期付款的方式付款,属于分期付款的买卖合同,其决定了合同价款的特殊性。根据合同法及相关司法解释的规定,分期付款买卖合同中约定的利息,既是买方为取得分期付款的期限利益而应向卖方支付的对价,也是卖方因承担风险而应获得的收益,完全符合市场经济环境下的公平原则和权利义务对等原则。合同中关于分期付款利息的约定,系双方真实意思表示,没有违反国家的禁止性规定,且利息也是分期付款买卖的通行做法,合法有效。因此,分期付款的利息属于股权转让的价款的一部分,被告应当予以支付。因股权转让价款包括转让股权的价款和分期付款的利息,按照合同约定,迟延履行违约金应以尚未支付的转让的价款和以合同约定分期付款的利息为基数分别计算。奖励金因涉及另一公司的资产,双方无权处分,不予支持。

至此,本案中关于分期付款利息和迟延履行违约金的诉求均得到法院支持,重审判决基本支持了原告的诉讼请求,本所律师代理该股权转让纠纷重审一案获得胜诉。


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